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公告]盛运股份:非公开发行股票预案

来源:本站原创发表时间:2019-09-05访问次数:

  安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“盛运股份”、“公司”或“本

  公司”)及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案(以下简称“本预案”)

  性判断、确认或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待

  公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,本次非公开发行股票方案尚需公司股

  2、本次非公开发行股票的发行对象不超过五名,具体为长城国融、铁路基金、

  先盛投资、开源投资和众禄基金,公司与上述5名发行对象分别签订了附条件生效的

  股份认购协议。其中,众禄基金以其拟设立并管理的“众禄A股定增2号基金”参与

  3、本次非公开发行股票的数量为不超过13,009.0090万股。投资者认购具体情

  转增股份等除权、除息事项,发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份

  数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象

  认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行

  原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发

  议公告日(2015年4月10日)。发行价格为16.65元/股,不低于定价基准日前二十个

  交易日公司股票均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基

  准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的百分之

  5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过216,600.00万元。扣除发行费

  用后计划150,000.00万元用于偿还公司借款(含长城国融对公司享有的、用以认购本

  次非公开发行股票的33,300.00万元债权),剩余部分全部用于补充流动资金。

  6、发行对象中,长城国融以其对公司的债权33,300.00万元和现金20,000.00

  万元认购股份,其余投资者均以现金认购股份。本次非公开发行完成后,所有发行

  10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具

  体措施,详见公司《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》相关内容。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 8

  一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 8

  二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 15

  四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................ 15

  五、本次非公开发行股票募集资金用途 .................................................................... 17

  六、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................................... 17

  七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................... 17

  八、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序 ................................... 18

  第二章 发行对象的基本情况 ....................................... 19

  一、长城国融 ................................................................................................................. 19

  二、先盛投资 ................................................................................................................. 21

  三、铁路基金 ................................................................................................................. 23

  四、开源投资 ................................................................................................................. 25

  五、众禄基金 ................................................................................................................. 27

  第三章 附生效条件的股份认购协议摘要 ............................. 30

  一、长城国融股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 30

  二、先盛投资股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 33

  三、铁路基金股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 36

  四、开源投资股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 38

  五、众禄基金股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 41

  第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................... 46

  一、募集资金使用计划 ............................................ 46

  二、本次募集资金使用的必要性 .................................... 47

  三、本次募集资金使用的可行性 .................................... 53

  四、本次非发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 54

  五、本次募集资金使用报批事项 .................................... 55

  第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........... 56

  一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的影响 ................................................................................................................. 56

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ............................... 57

  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  易及同业竞争等的变化情况 ........................................................................................ 57

  四、本次发行后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

  或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 58

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或

  有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况; ............... 58

  第六章 本次发行的相关风险 ....................................... 59

  一、市场竞争风险 ......................................................................................................... 59

  二、政策风险 ................................................................................................................. 59

  三、项目建设风险 ......................................................................................................... 59

  四、项目运营过程中的环境保护风险 ........................................................................ 60

  五、管理风险 ................................................................................................................. 60

  六、财务风险 ................................................................................................................. 61

  七、募集资金运用风险 ................................................................................................ 61

  八、审批风险 ................................................................................................................. 61

  九、股价波动风险 ......................................................................................................... 62

  第七节 公司利润分配政策及执行情况 ............................... 63

  一、公司利润分配政策 ................................................................................................ 63

  二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况 ............................... 66

  三、未来三年(2015-2017年)股东回报规划 ......................................................... 67

  第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................... 68

  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........... 68

  二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于

  承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................ 68

  Anhui Shengyun Environment-Protection group Co., Ltd

  为桐城市输送机械制造有限公司,成立于1997 年9 月28 日。2004 年经安徽

  省人民政府《批准证书》(皖政股[2004]第9 号)和安徽省人民政府国有资产监

  督管理委员会《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛运机械股份有限

  公司的批复》(皖国资办函[2004]18 号)批准,以截至2004 年2 月29 日经审

  计的净资产额2,232.05 万元按1.028:1 的比例折成股份2,169.70 万股,整体

  变更为股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2010]755 号”文核准,2010

  年6月公司首次公开发行了3,200 万股人民币普通股并在深圳证券交易所创业

  板上市。经中国证监会“证监许可[2013]870 号”文核准, 2013 年10 月28 日

  公司非公开发行3,346.1039 万股,用于购买北京中科通用能源环保有限责任公

  司(以下简称“中科通用”)80.36%的股权并配套募集资金。2013年12月,公

  司变更为现名。2011年5月和2014年5月,经股东大会批准,公司两次实施资

  本公积转增股本,截至2014年12月31日,公司股本总额为529,494,535元。

  式输送机和干法脱硫除尘设备,公司的脱硫除尘一体化尾气处理设备主要应用于

  垃圾焚烧发电领域,循环流化床垃圾焚烧发电项目总包企业中科通用是公司的主

  要客户之一。上市之后,公司意识到垃圾焚烧发电领域具有巨大的发展空间,因

  此开始涉足垃圾焚烧发电领域,并围绕垃圾焚烧发电产业链进行上下游整合,全

  力拓展以垃圾焚烧发电产业为支柱的产业转型规划。2010 年底,公司以4,000 万

  现金收购中科通用11%股权,并投资济宁、伊春和淮南三个垃圾焚烧发电项目。

  2012-2014 年,公司分三次收购中科通用剩余股权,中科通用成为盛运股份全资

  子公司。2014年5月公司通过收购桐城市粮食建筑安装工程有限公司(现更名

  为安徽盛运建筑安装工程有限公司),获得垃圾焚烧发电项目的建筑工程施工资

  质。公司凭借原有机械设备研发的基础,在收购中科通用后通过技术、团队的整

  合,公司掌握了循环流化床和炉排炉两种垃圾焚烧工艺,并形成了垃圾发电项目

  设备生产、投资、工程建设、运营等产业链一体化能力。2014年12月,公司将

  输送机械业务全部进行剥离出售,集中精力充分利用现有资源大力发展垃圾发电

  级资质、建筑工程施工资质,形成了公司垃圾焚烧发电项目总体设计、环保设备

  制造、施工建设总承包、项目投资运营管理全产业链一体化运作的业务模式,逐

  步具备了垃圾焚烧发电项目设备生产到投资建设运营等全产业链核心竞争优势。

  公司积极拓展垃圾焚烧市场,目前公司的项目已经遍布全国,项目总数实现了跨

  越式增长。截至本预案公告日,公司已投产、建设中和正在筹建阶段的垃圾焚烧

  发电项目的垃圾日处理量设计规模已经达到3.24 万吨/日。公司在立足垃圾焚

  烧发电业务的基础上,也正在不断拓展医废、固废和餐厨垃圾处理、生物质热电

  联用等领域,不断完善固废产业链布局,逐步发展成为垃圾焚烧发电以及国内市

  市垃圾清运系统发展滞后,大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化

  处理,导致垃圾累计堆存规模巨大,预计到2015年、2020年城市垃圾产量分别

  达2.6亿吨和3.23亿吨,全国垃圾年产量以每年8%-10%的速度增长,全国约2/3

  的城市处于垃圾包围之中,其中1/4已无填埋堆放场地,城市“垃圾围城”问题

  日益凸显,严重影响城市环境和社会稳定,垃圾无害化处理迫在眉睫。近年来,

  我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作,国务院等相关政府主管部门制

  定了一系列鼓励和扶持性政策,并且出台了相关处理标准和技术规范,推动垃圾

  治理投资总额为1,628亿元,2013年增长至9,037亿元,年均复合增长率为

  18.70%,其占GDP比重亦由2003年的1.20%提高至2013年的1.59%。

  务院关于印发“十二五”节能环保产业发展规划的通知》(国发[2012]19号)明

  确“垃圾处理”为环保产业重点领域,鼓励和引导民间投资和外资进入节能环保

  产业领域,支持民间资本进入污水、垃圾处理等市政公用事业建设。2014 年 11

  月 26 日,国务院又颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资

  的指导意见》(国发[2014]60 号),提出将积极推动社会资本参与市政基础设

  (国发[2013]30号):节能环保产业产值年均增速在15%以上,到2015年,总产

  值达到4.5万亿元,成为国民经济新的支柱产业。到2015年,城镇生活垃圾无

  害化处理能力达到87万吨/日以上,生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理

  总能力的35%以上。采取开展示范应用、发布推荐目录、完善工程标准等多种手

  段,大力推广垃圾处理先进技术和装备。重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传

  动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术

  发电燃料的比重不低于80%、并且生产排放达标的企业可认定为国家鼓励的资源

  综合利用企业,可以享受增值税即征即退的优惠政策;符合条件的公共垃圾处理

  所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企

  (发改价格[2012]801号)进一步规范垃圾焚烧发电价格政策,要求“以生活垃

  圾为原料的垃圾焚烧发电项目,均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结

  算,每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时,并执行全国统一垃圾发电标

  杆电价每千瓦时0.65元(含税);其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网

  活垃圾无害化处理率从2003年的38.4%增长至2013年的89.3%,垃圾无害化处

  理能力已显著提高,但与发达国家接近100%的无害化处理率、70%的垃圾焚烧处

  理率相比,仍存在较大发展空间。根据2013年9月,《国务院关于加强城市基础

  设施建设的意见》(国发[2013]36号),到2015年,36个重点城市生活垃圾全

  部实现无害化处理,设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上;到2017年,

  设市城市生活垃圾得到有效处理,确保垃圾处理设施规范运行,防止二次污染,

  摆脱“垃圾围城”困境。可以预见,未来我国的生活垃圾无害化处理设施数量及

  和土地污染,严重破坏城市生态环境系统平衡相比,垃圾清洁焚烧技术确保安全

  排放,全面实现垃圾的无害化处理,利于环保;同时还能使垃圾成为提供丰富电

  能和热能的清洁可再生能源,能有效缓解能源紧张问题。因此,利用城市垃圾焚

  烧发电,改善城市环境是大势所趋,垃圾焚烧发电具有显著的社会、经济和环保

  效益。中国目前垃圾焚烧已占垃圾无害化处理总量的20%,5年内比重上升10%,

  其中8成焚烧厂在近5年建设,垃圾清洁焚烧全面进入快速发展阶段,但对比发

  达国家70%以上的焚烧处理率,可以预见,中国垃圾焚烧发电产业还有很大的增

  司意识到垃圾焚烧发电领域在未来将有巨大发展空间,公司在上市之后,适时进

  行了战略调整,大力布局垃圾焚烧发电产业。报告期内,公司积极围绕垃圾焚烧

  发电产业链进行上下游整合,全力拓展以垃圾焚烧发电产业为支柱的产业转型规

  划。2010年12月,公司以首次公开发行超募资金投资建设了济宁中科环保电力

  有限公司、淮南皖能环保电力有限公司及伊春中科环保电力有限公司3个垃圾焚

  烧发电项目,正式进入垃圾焚烧发电领域;2013年9月,公司通过发行股份购

  买资产并募集配套资金方式收购并控股北京中科通用能源环保有限责任公司,并

  通过技术、团队的整合,逐步掌握了循环流化床和机械炉排炉两种垃圾焚烧工艺,

  使得公司在垃圾焚烧发电业务领域的投资总包、设计咨询、设备制造、安装调试

  和运营管理能力得到显著增强;2014年5月,公司通过收购桐城市粮食建筑安

  装工程有限公司(现更名为安徽盛运建筑安装工程有限公司),获得垃圾焚烧发

  电项目的建筑工程施工资质,进一步延伸和完善公司垃圾焚烧发电业务的产业链

  持续低迷,市场空间逐步缩小,公司的输送机械业务毛利贡献逐年下滑,公司于

  2014年12月将输送机械业务全部进行剥离出售,集中精力充分利用现有资源大

  资质、建筑工程施工资质,形成了公司垃圾焚烧发电项目总体设计、环保设备制

  造、施工建设总承包、项目投资运营管理全产业链一体化运作的业务模式,逐步

  具备了垃圾焚烧发电设备制造到投资建设运营等全产业链的核心竞争优势。目前

  公司的项目已经遍布全国,项目总数实现了跨越式增长。截至本报告日,公司已

  投产、建设中和正在筹建阶段的垃圾焚烧发电项目的垃圾处理量设计规模已经达

  到3.24万吨/日。公司在垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营以及设备研制等

  方面已建立了系统化技术标准和运作模式,形成了专业化、精细化、标准化的业

  务管理能力。公司在立足垃圾焚烧发电业务的基础上,也正在不断拓展医废、固

  废和餐厨垃圾处理、生物质热电联用等业务领域,不断完善固废产业链布局,逐

  业链的核心竞争优势,垃圾焚烧发电业务得到长足快速发展。公司先后与湖北武

  汉、河北石家庄、西藏拉萨等40多个城市和地区签署了垃圾焚烧发电合作意向

  书和BOT特许经营协议,陆续设立了拉萨盛运环保电力有限公司、招远盛运环保

  电力有限公司、凯里盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司等30

  余个垃圾焚烧发电项目子公司,建成并投入运营济宁中科环保电力有限公司、桐

  庐盛运环保能源有限公司等4个垃圾焚烧发电控股运营项目,参股淮南皖能环保

  电力有限公司等4个参股运营垃圾焚烧发电项目。截至本报告签署日,公司已签

  订垃圾焚烧发电、生物质能源发电及厨餐废弃物无害化处理等BOT、BOO项目(不

  含参股项目)共计41个,垃圾焚烧处理规模已经达到3.24万吨/日。其中,公

  司已投产运营的控股垃圾焚烧发电运营项目共4个,垃圾处理能力为2,900吨/

  日;在建垃圾焚烧发电项目共10个,垃圾设计处理能力为6,800吨/日;拟建垃

  圾焚烧发电项目共计27个,拟建项目垃圾设计处理能力为22,700万吨/日;参

  股运营的4个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为3,600吨/日,公司垃圾处理

  规模总量位居行业前列。公司实现了垃圾焚烧发电项目“运营一批、建设一批、

  设完成需要投入的资金规模预计为132.45亿元,其中公司自有资金配套投入

  20%-30%,预计需投资资金约为26亿-39亿元,其余通过项目配套借款投入。

  体设计、设备的制造与采购、建筑工程施工等业务均由公司的专业子公司完成,

  因此各业务环节对营运资金的需求也会随之增加。另外,随着公司对垃圾焚烧发

  电领域的市场拓展,公司将会承接更多的垃圾焚烧发电项目,招投标保证金、履

  约保证金、运营保证金和铺底流动资金的需求也会随之增加。因此,随着公司垃

  圾焚烧发电业务规模的扩张,公司目前自有资金无法满足业务发展规划,需要进

  技术消化当作公司下一轮市场竞争的战略支点,为了提高自身的市场竞争力,公

  司不断完善和打造垃圾焚烧发电的全产业链,强化公司的研发能力,通过先进的

  公司在2012年-2014年每年投入的研发费用分别为2,213.83万元、3,935.45

  万元、4,103.16万元,研发投入逐年增加。公司未来为了提升获取项目的能力,

  同时使公司的项目有更好的效益,228香港正版挂牌论坛子,公司仍需要不断进行技术革新,加大研发投入,

  础上,也采取了外延式发展的战略。中科通用的收购使得公司在垃圾焚烧发电领

  域的总体设计、施工和营运能力得到增强,桐庐垃圾焚烧发电项目和桐城垃圾焚

  烧发电项目的收购使得垃圾焚烧发电项目规模快速增加,桐城市粮食建筑安装工

  程有限公司的收购,使公司拥有建筑工程施工资质。公司实施的一系列投资、并

  购整合等外延式发展方式有效开拓了前期的业务领域及市场范围,使公司具备承

  接大型垃圾焚烧发电工程项目和餐厨、污泥、医废、危废垃圾焚烧处置工程项目

  的投资总包、咨询设计、设备制造、工程建设以及运营管理的综合运行能力,一

  用。在未来的发展中,公司仍然可能通过对外投资、并购重组以及产业整合的外

  延式扩张,使公司在短时间内建立起先进的技术服务体系和人才队伍,扩大公司

  垃圾焚烧发电规模,提高公司的市场地位,为公司后续发展带来巨大的竞争优势。

  金,共计五名发行对象。本次非公开发行对象的基本情况详见本预案“第二章 发

  类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币 1.00 元。

  金,除长城国融以其对公司的债权认购33,300.00万元,以现金认购20,000.00

  万元外,其余投资者均以现金认购股份。公司与长城国融、铁路基金、先盛投资、

  2015年4月10日)。本次发行股票价格为16.65元/股,不低于定价基准日前

  二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票

  交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股

  票交易总量)的百分之九十。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日

  期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行

  相应调整。具体调整方法如下: 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股

  本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则: 如派息/现金

  分红:P1=P0-D;如送股或转增股本:P1= P0/(1 +N) ;如两项同时进行:P1=

  本次非公开发行股票数量为不超过130,090,090股,具体发行数量将根据中

  国证监会的核准批复,由股东大会授权公司董事会,会同保荐机构(主承销商)

  红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,导致本次认购价格发生变化

  的,本次的发行数量将进行相应调整。具体调整方式如下:假设调整前发行价格

  为P0,调整前发行数量为Q0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数

  为N,调整后发行数量为Q1,如派息/现金分红:则Q1=P0*Q0/(P0-D);如送股

  或转增股本:则Q1= Q0*(1+N);如两项同时进行:Q1=P0*Q0/(P0-D)*(1+N)。

  等情况予以调减的,则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自

  行的股票过户至发行对象名下之日起开始计算。限售期满之后根据中国证监会和

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过216,600.00万元,扣除发行费用

  后计划150,000.00万元用于偿还公司借款(含长城国融对公司享有的、用以认购

  本次非公开发行股票的33,300.00万元债权),剩余部分全部用于补充流动资金。

  金,共计5名特定对象。截至本预案公告日,上述5名发行对象与公司无关联关

  截至本预案公告日,开晓胜先生持有公司108,349,200股股票,占公司总股

  本的比例为20.46%,为公司的控股股东、实际控制人。根据发行方案中本次非公

  开发行股票的数量测算,本次非公开发行完成后,开晓胜先生持有公司股票仍然

  为108,349,200股,持股比例将由发行前的20.46%变为16.43%,仍为本公司控股

  股东、实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

  得中国证监会核准批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深

  圳分公司申请办理股票发行与上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准

  信息传输业的投资及投资管理;投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务(法

  律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外);受托资产经营管理;贷款、担保

  受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

  业竞争或者潜在的同业竞争。长城国融及其实际控制人并非本公司的关联方,未

  与公司发生关联交易。本次发行也不会导致长城国融与本公司之间产生新的关联

  资金需求,本公司与长城国融就相关债务签署债务重组协议:长城国融分别协议

  受让盛运科技、新疆煤机、盛运环保对盛运股份享有的共计5.0 亿元应收款债

  权,长城国融对盛运科技、新疆煤机、盛运环保分别支付债权受让对价,三笔债

  权受让对价共计为5.0 亿元。长城国融受让该三笔债权后,对债务进行重组,

  由本公司作为债务人向长城国融按约定还本付息。在重组期内如果发生本公司经

  证券监管部门批准增发股份事项时,长城国融有权以债权认购增发股份;债权存

  受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

  业竞争或者潜在的同业竞争。先盛投资及其实际控制人并非本公司的关联方,未

  与公司发生关联交易。本次发行也不会导致先盛投资与本公司之间产生新的关联

  受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

  业竞争或者潜在的同业竞争。铁路基金及其实际控制人并非本公司的关联方,未

  与公司发生关联交易。本次发行也不会导致铁路基金与本公司之间产生新的关联

  易咨询;企业管理咨询;教育咨询;会议服务;市场调查;公共关系服务。(依

  受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

  业竞争或者潜在的同业竞争。开源投资及其实际控制人并非本公司的关联方,未

  与公司发生关联交易。本次发行也不会导致开源投资与本公司之间产生新的关联

  的设计开发及服务(不含限制项目);信息服务业务(仅限互联网信息服务)(凭

  78.875% 4.708% 3.958% 3.750% 3.196% 2.875% 1.667% 0.971%

  市重点扶持的创新企业,公司于2014年5月获得私募基金业务牌照。目前已形

  成公募基金、券商集合理财、固定收益、众禄产品、定制产品五大产品线,参与

  受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

  业竞争或者潜在的同业竞争。众禄基金及其实际控制人并非本公司的关联方,未

  与公司发生关联交易。本次发行也不会导致众禄基金与本公司之间产生新的关联

  2.1 甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人

  2.2 甲方本次非公开发行的股票数量不超过130,090,090股(含本数),最终

  发行数量以中国证监会核准文件的要求为准,且在核准范围内,甲方董事会有权

  根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据相关规定及实际情况协商确定

  2.3 甲方本次拟向乙方发行32,012,012股股票,占甲方本次非公开发行股票

  333,000,000元(叁亿叁仟叁佰万元整)债权认购甲方向乙方发行的20,000,000

  股股票,以现金200,000,000元(贰亿元整)认购甲方向乙方发行的12,012,012

  2.6 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

  本、增发新股或配股等除息、除权事项,甲方本次非公开发行的股票数量、向乙

  月,限售期届满后,乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及

  4.1 乙方承诺,自本协议签订之日起3日内,乙方或乙方指定的第三方应向

  6,000,000元(陆佰万元整)作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金。

  5.1 中国证监会核准甲方本次非公开发行后,甲方应按照中国证监会和其他

  监管机构的要求履行相关程序并公告,乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐

  机构(主承销商)确定的具体缴款日期,或者甲方与保荐机构(主承销商)向乙

  方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期,按照如下方式或者甲方与保荐机

  构(主承销商)届时规定的其他方式支付认购款。经验资完毕后并扣除相关费用

  会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序,为乙方认购的目标股份在证

  9.1 任何一方不履行本协议约定的义务,或履行协议义务不符合约定,或在

  本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏,

  12.1 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成

  12.2 本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、

  法律适用等条款自本合同成立之日起生效,其他条款自以下各项条件均满足之日

  2.1 甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人

  2.2 甲方本次非公开发行的股票数量不超过130,090,090股(含本数),最终

  发行数量以中国证监会核准文件的要求为准,且在核准范围内,甲方董事会有权

  根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据相关规定及实际情况协商确定

  2.3 甲方本次拟向乙方发行30,030,030股股票,占甲方本次非公开发行股票

  2.5 乙方同意以现金方式认购甲方向其发行的目标股份,乙方为认购目标股

  份需支付的股份认购款总额为人民币500,000,000元(伍亿元整)。

  2.6 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

  本、增发新股或配股等除息、除权事项,甲方本次非公开发行的股票数量、向乙

  3.1 乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月,

  限售期届满后,乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及深交

  4.1 乙方承诺,自本协议签订之日起3日内,乙方或乙方指定的第三方应向

  15,000,000元(壹仟伍佰万元整)作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金。

  5.1 中国证监会核准甲方本次非公开发行后,甲方应按照中国证监会和其他

  监管机构的要求履行相关程序并公告,乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐

  机构(主承销商)确定的具体缴款日期,或者甲方与保荐机构(主承销商)向乙

  方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期,按时将股份认购款足额汇入甲方

  与保荐机构(主承销商)指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后,乙方

  会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序,为乙方认购的目标股份在证

  9.1 任何一方不履行本协议约定的义务,或履行协议义务不符合约定,或在

  本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏,

  12.1 本协议自甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代

  12.2 本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、

  法律适用等条款自本合同成立之日起生效,其他条款自以下各项条件均满足之日

  2.1 甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人

  2.2 甲方本次非公开发行的股票数量不超过130,090,090股(含本数),最终

  发行数量以中国证监会核准文件的要求为准,且在核准范围内,甲方董事会有权

  根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据相关规定及实际情况协商确定

  2.3 甲方本次拟向乙方发行30,030,030股股票,占甲方本次非公开发行股票

  股份需支付的股份认购款总额为人民币500,000,000元(伍亿元整)。

  2.6 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

  本、增发新股或配股等除息、除权事项,甲方本次非公开发行的股票数量、向乙

  3.1 乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月,

  限售期届满后,乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及深交

  4.1 乙方承诺,自本协议签订之日起3日内,乙方或乙方指定的第三方应向

  15,000,000元(壹仟伍佰万元整)作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金。

  5.1 中国证监会核准甲方本次非公开发行后,甲方应按照中国证监会和其他

  监管机构的要求履行相关程序并公告,乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐

  机构(主承销商)确定的具体缴款日期,或者甲方与保荐机构(主承销商)向乙

  方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期,按时将股份认购款足额汇入甲方

  与保荐机构(主承销商)指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后,乙方

  会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序,为乙方认购的目标股份在证

  9.1 任何一方不履行本协议约定的义务,或履行协议义务不符合约定,或在

  本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏,

  12.1 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成

  12.2 本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、

  法律适用等条款自本合同成立之日起生效,其他条款自以下各项条件均满足之日

  2.1 甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人

  2.2 甲方本次非公开发行的股票数量不超过130,090,090股(含本数),最终

  发行数量以中国证监会核准文件的要求为准,且在核准范围内,甲方董事会有权

  根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据相关规定及实际情况协商确定

  2.3 甲方本次拟向乙方发行20,000,000股股票,占甲方本次非公开发行股票

  2.5 乙方同意以现金方式认购甲方向其发行的目标股份,乙方为认购目标股

  份需支付的股份认购款总额为人民币333,000,000元(叁亿叁仟叁佰万元整)。

  2.6 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

  本、增发新股或配股等除息、除权事项,甲方本次非公开发行的股票数量、向乙

  3.1 乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月,

  限售期届满后,乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及深交

  4.1 乙方承诺,自本协议签订之日起3日内,乙方或乙方指定的第三方应向

  3,330,000元(叁佰叁拾叁万元整)作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金。

  5.1 中国证监会核准甲方本次非公开发行后,甲方应按照中国证监会和其他

  监管机构的要求履行相关程序并公告,乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐

  机构(主承销商)确定的具体缴款日期,或者甲方与保荐机构(主承销商)向乙

  方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期,按时将股份认购款足额汇入甲方

  与保荐机构(主承销商)指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后,乙方

  会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序,为乙方认购的目标股份在证

  9.1 任何一方不履行本协议约定的义务,或履行协议义务不符合约定,或在

  本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏,

  12.1 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成

  12.2 本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、

  法律适用等条款自本合同成立之日起生效,其他条款自以下各项条件均满足之日

  2.1 甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人

  2.2 甲方本次非公开发行的股票数量不超过130,090,090股(含本数),最终

  发行数量以中国证监会核准文件的要求为准,且在核准范围内,甲方董事会有权

  根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据相关规定及实际情况协商确定

  2.3 乙方通过拟设立和管理的“众禄A股定增2号基金”(以下或简称“乙方

  ‘众禄A股定增2号基金’”)以现金作为认购甲方本次发行的目标股份的对价。

  18,018,018股股票,占甲方本次非公开发行股票数量的13.850%。

  2.6 乙方同意通过拟设立和管理的“众禄A股定增2号基金”以现金方式认

  购甲方向其发行的目标股份,乙方为认购目标股份需支付的股份认购款总额为人

  2.7 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

  本、增发新股或配股等除息、除权事项,甲方本次非公开发行的股票数量、向乙

  3.1 乙方拟设立和管理的“众禄A股定增2号基金”认购的目标股份的限售

  期为自本次非公开发行结束之日起36个月,限售期届满后,“众禄A股定增2号基

  4.1 为保证本协议的履行,乙方同意向甲方支付人民币300万元(“众禄A股

  定增2号”认购金额的1%)作为本次认购的履约保证金,并保证在本协议生效成

  证金:人民币300万元;乙方“众禄A股定增2号基金”设立后,由“众禄A股定增

  2号”基金财产向甲方支付履约保证金人民币300万元,同时甲方于收到“众禄A

  股定增2号基金”基金财产支付的履约保证金之日起3个工作日内,全额无息返还

  起,本协议项下涉及履约保证金的相关条款的权利义务,均由“众禄A股定增2

  5.1 中国证监会核准甲方本次非公开发行后,甲方应按照中国证监会和其他

  监管机构的要求履行相关程序并公告,乙方拟设立和管理的“众禄A股定增2号基

  金”应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期,

  或者甲方与保荐机构(主承销商)向乙方“众禄A股定增2号基金”发出的股份认

  购款缴纳通知确定的缴款日期,按时将股份认购款足额汇入甲方与保荐机构(主

  承销商)指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后,乙方“众禄A股定增2

  5.2 甲方应当在乙方 “众禄A股定增2号基金”按照前项规定足额支付股份

  认购款后,按照中国证监会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序,为

  乙方“众禄A股定增2号基金”认购的目标股份在证券登记结算机构办理股份登

  (4)乙方“众禄A股定增2号基金”用于认购目标股份的资金为乙方“众禄A

  9.1 任何一方不履行本协议约定的义务,或履行协议义务不符合约定,或在

  本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏,

  12.1 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成

  12.2 本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、

  法律适用等条款自本合同成立之日起生效,其他条款自以下各项条件均满足之日

  主攻扩大垃圾焚烧发电项目市场为产业支柱”的产业转型升级发展战略,公司先

  后通过一系列的对外投资和产业并购,已实现从环保设备制造商向城市生活垃圾

  焚烧发电全产业链一体化综合服务商的战略转型。公司正逐步朝着具有科研开发

  能力、工程设计能力、工程总包能力、环境污染治理设施运营能力以及投融资能

  力的大型综合环保能源集团化公司方向快速发展。目前,公司已完全具备承接大

  型垃圾焚烧发电工程项目和餐厨、污泥、医废、危废垃圾焚烧处置工程项目的投

  资总包、咨询设计、设备制造、安装调试以及运营管理的综合运行能力,一体化

  运作优势和各业务环节协同效应显著。截至本报告日,公司已投产、建设中和正

  在筹建阶段的垃圾焚烧发电项目的垃圾处理量设计规模已经达到3.24 万吨/日。

  公司投资建设的4个垃圾焚烧发电项目现已投入运营,10个垃圾焚烧发电项目

  处于在建阶段,27个垃圾焚烧项目处于拟建阶段,公司垃圾焚烧发电项目储备

  充足。本次非公开发行股票募集资金用于归还公司借款和补充流动资金,有助于

  缓解公司高速成长中的资金压力,进一步提升公司在垃圾焚烧发电领域的竞争优

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过216,600.00万元,募集资金总

  额在扣除发行费用后,150,000.00万元用于偿还公司借款(含长城国融对公司享

  有的、用以认购本次非公开发行股票的33,300.00万元债权),剩余部分全部用

  展战略,主要用于公司现有及未来新增垃圾焚烧发电项目全产业链业务的建设、

  运营和流动资金,进一步提升公司在垃圾焚烧发电领域核心技术的研发、应用及

  升级,并兼顾垃圾焚烧发电和餐厨、污泥、医废、危废等绿色环保产业领域的投

  资并购与产业整合。同时,本次募集资金将用于满足公司高速成长的资金需求、

  提升公司综合品牌实力,缓解债务压力,进一步降低财务费用并提升盈利能力,

  使公司成为国内规模最大的全产业链一体化城市生活垃圾发电综合服务商之一。

  1、公司全产业链一体化运作垃圾焚烧发电BOT或BOO项目的业务模式需要

  公司拥有的生活垃圾焚烧发电项目主要采用BOT和BOO模式,全权负责城市

  生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营。BOT模式(建设-经营-转让)是指

  政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特许经营权,许可其投资、建设、运

  营城市生活垃圾发电项目并获得垃圾处置费及发电收入,在特许经营权期限到期

  时,项目资产无偿移交给政府。BOO模式(建设-拥有-运营),与BOT模式不同

  之处在于项目公司拥有的特许经营权不受经营期限的限制,无需将项目资产移交

  签署垃圾焚烧发电项目BOT框架协议和BOT特许经营权协议,然后由公司成立项

  目公司负责项目的建设与运营。项目建设环节包括项目设计、工程施工、设备制

  造、采购与安装、项目调试、试生产及竣工验收等内容,公司具备全产业链一体

  化的运作优势,拥有成熟的垃圾焚烧发电技术,下属专业子公司提供设备采购与

  制造、工程施工等专业服务,合理安排项目建设工期,以较低的投资成本实现项

  额较大、建设周期较长,且由于公司储备的垃圾焚烧发电项目较多,导致公司需

  要充足的资金以推进现有垃圾焚烧发电项目的建设和运营。在公司全产业链一体

  化运作的业务模式下,公司垃圾焚烧发电BOT项目的总体设计、设备的制造与采

  购、建筑工程施工等业务均由公司的专业子公司完成,因此各业务环节对营运资

  国家重点发展的方向,垃圾焚烧发电作为废弃物处理和余热利用的典型项目,属

  于国家政策明确支持的节能减排项目。公司紧紧抓住环保行业发展的契机,积极

  布局垃圾焚烧发电产业链,涉足垃圾焚烧发电投资与运营领域,近年来,公司凭

  借在垃圾焚烧发电领域从设备制造到投资建设运营等全产业链的核心竞争优势,

  司先后与40多个城市和地区签署了垃圾焚烧发电项目的合作意向书和BOT特许

  经营权协议,陆续设立了拉萨盛运环保电力有限公司、招远盛运环保电力有限公

  司、凯里盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司等30余个垃圾焚

  烧发电项目公司,建成并投入运营济宁中科环保电力有限公司、桐庐盛运环保能

  源有限公司等下属的4个垃圾焚烧发电项目,参股淮南皖能环保电力有限公司等

  4个垃圾焚烧发电项目。截至本报告签署日,公司已签订垃圾焚烧发电、生物质

  能源发电及厨餐废弃物无害化处理等BOT、BOO项目(不含参股项目)共计41个,

  垃圾焚烧处理规模已经达到3.24万吨/日。其中,公司已投产运营的控股垃圾焚

  烧发电运营项目共4个,垃圾处理能力为2,900吨/日;在建垃圾焚烧发电项目

  共10个,垃圾设计处理能力为6,800吨/日;拟建垃圾焚烧发电项目共计27个,

  拟建项目垃圾设计处理能力为22,700吨/日,参股运营的4个垃圾焚烧发电项目

  的垃圾处理能力为3,600吨/日,公司垃圾处理规模总数位居行业前列。公司实

  设完成需要投入的资金规模预计为132.45亿元,其中公司自有资金配套投入

  20%-30%,预计需投资资金约为26亿-39亿元,其余通过项目配套借款投入。在

  公司全产业链一体化运作的业务模式下,随着上述项目的建设和运营,公司环保

  设备生产规模、建安工程规模、项目运营规模等在未来都将会大幅增加,因而,

  随着公司收入规模的增加,公司对流动资金的需求也会相应增加。另外,随着公

  司对垃圾焚烧发电领域的市场拓展,公司将会承接更多的垃圾焚烧发电项目,招

  会不断加大。本次非公开发行股票募集资金将对上述项目的建设运营起到重要的

  技术消化当作公司下一轮市场竞争的战略支点,为了提高自身的市场竞争力,公

  司不断完善和打造垃圾焚烧发电的全产业链,强化公司的研发能力,通过先进的

  计划和强大的研发能力提升公司的核心竞争力。目前公司自主研发并掌握国内领

  先的机械炉排炉、循环流化床等焚烧设备的主流技术,以及烟气、渗滤液、炉渣

  等处理系统的核心技术,拥有自主知识产权的发明专利共15项、实用新型专利

  共99项。公司始终坚持以技术和管理创新为动力,始终保持对技术研发领域的

  发展,公司在实际运行中需对现有技术进行持续改进,并根据新项目的需要和国

  家对“三废”排放提出的更严格的要求,不断提升技术水平,加快研发新技术和

  新产品。公司未来将继续加大在研项目的推进及新研发项目的实施,因此需要公

  域及市场范围,获取人才及技术优势,公司在进入垃圾焚烧发电领域之初,先后

  通过投资控股、参股等方式进行了一系列的外延式扩张。其中,通过发行股份购

  买资产并募集配套资金方式收购并控股北京中科通用能源环保有限责任公司,获

  得了高效的循环流化床技术,与公司的炉排炉技术相结合全力布局垃圾焚烧发电

  领域,使得公司在该领域的总体设计、施工和营运能力得到显著增强;以首次公

  开发行股票超募资金投资建设了山东济宁、安徽淮南及黑龙江伊春3个垃圾焚烧

  发电项目;通过股权收购的方式取得了桐庐和桐城垃圾焚烧发电运营项目,从而

  使公司垃圾焚烧发电项目规模快速增加;通过对桐城市粮食建筑安装工程有限公

  司(现更名为安徽盛运建筑安装工程有限公司)的收购,使公司拥有了建筑工程

  施工资质。公司实施的一系列投资、并购整合等外延式发展方式有效开拓了公司

  的业务领域及市场范围,使公司具备承接大型垃圾焚烧发电工程项目和餐厨、污

  泥、医废、危废垃圾焚烧处置工程项目的投资总包、咨询设计、设备制造、安装

  调试以及运营管理的综合运行能力,一体化运作优势明显,对后续项目的开展形

  成了较好的带动效应,推动了业务的稳步增长。在未来的发展中,公司仍然可能

  通过对外投资以及并购重组等方式充实自身的人才队伍,扩大公司垃圾焚烧发电

  规模,提高自身的市场地位,而这些目标的实现都需要大量的资金作支持,从而

  项目的投资、建设、运营业务方向转移,但由于传统设备制造业务受国家宏观经

  济影响,公司应收账款和存货余额持续增加,占用了公司较多的营运资金;另外,

  公司垃圾焚烧发电项目处于开拓期,目前在建和筹建项目较多,对公司流动资金

  的需求也在不断增加。随着公司在2010年首次公开股票募集资金的使用完毕,

  公司通过银行借款、短期融资券、中小企业私募债、融资租赁等多种融资方式筹

  集资金,以满足公司业务快速发展对资金的需求,因而公司借款规模增长迅速,

  从上表中可以看出,公司有息债务规模保持快速增长,有息债务金额由2012

  年的14.96亿元增长至2014年12月31日的27.36亿元,2014年仅有息债务金

  额较2013年就增长了11.08亿元,增长幅度为68.09%。随着公司近三年借款规

  模的快速增长,公司的资产负债率也一直处于较高的水平,近三年的资产负债率

  分别为65.70%和58.13%和65.21%,均高于50%,资产负债率处于较高水平。持

  的空间。同时,随着公司有息债务快速增长,公司的流动比率和速动比率处于较

  司负债逐年增加给公司带来的偿债压力,使得公司的营运资本、流动比率、速动

  比率和资产负债率等偿债指标将得到很大改善,并有利于建立稳健的财务结构。

  需要较大金额的前期投入,公司营运资金的需求不断增加。公司通过银行借款、

  短期融资券、中小企业私募债、融资租赁等多种融资渠道筹措公司发展所需的营

  运资金。因此,公司有息负债的金额不断增加,财务费用也随之相应增长。近三

  2012年、2013年和2014年,公司财务费用分别为4,145.10万元、10,424.05

  万元和16,855.85万元,公司2012年、2013年及2014年的财务费用增长率分

  别为88.71%、151.48%和61.70%,财务费用占当期利润总额的比例由2012年的

  43.49%上升至2014 年的70.25%,财务费用的大幅增加降低了公司的盈利能力。

  本次非公开发行股票募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金,以有效缓解

  服务商,已与武汉、石家庄、拉萨等国内40多个城市和地区签订了垃圾焚烧发

  电项目合作意向书、BOT框架协议和BOT特许经营权协议,目前已投入运营的控

  股的垃圾焚烧发电项目共有4个,参股并运营的垃圾焚烧发电项目共4个,处于

  在建和拟建阶段的垃圾焚烧发电项目共有30余个,为公司全产业链一体化运作

  实可行的。募集资金到位后,公司资产负债率(合并口径)将由2014 年12 月

  31 日的65.21%下降到约45.76%,公司流动比率和速动比例将大幅提高,短期偿

  债能力增强,能有效降低公司财务风险;直接减少公司利息支出,降低公司财务

  费用,提升公司盈利水平;通过补充流动资金,可以为公司的垃圾焚烧发电项目

  全产业链一体化建设运营和市场拓展提供有力保障,随着垃圾焚烧发电项目建设

  和运营数量的陆续增加,未来公司的营业收入规模和盈利能力将得到不断提升。

  经营效益,降低公司的财务风险,增强公司举债能力,促进公司业务发展,提升

  整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金到位后,公

  司能够进一步增强核心竞争力,有利于扩大公司垃圾焚烧发电项目的运营规模,

  有利于公司实现规模经济,降低研发成本和管理成本,公司的收入和利润水平将

  大幅增长,公司的盈利能力将进一步提升。公司资金实力的提升,将有利于公司

  进一步拓展垃圾焚烧发电项目,进一步巩固和提高在该领域的市场地位,从而提

  将得以降低,资产结构将得到改善,资产质量得到提高;同时,公司流动比率和

  上降低公司的融资成本和资产负债率,提升抗风险能力;同时,由于募集资金投

  资项目的实施存在一段时间的建设周期,如果2015 年公司垃圾焚烧发电BOT项

  目建设进度低于预期,公司净资产收益率、每股收益等可能有所下降。但是,当

  项目正式投入运营后,将产生良好的现金流量和经营利润,从而改善公司的财务

  用支出约9,000.00万元,财务费用占利润总额的比重将会下降;本次发行募集

  资金部分用于补充公司流动资金,主要用于公司垃圾焚烧发电项目的建设、运营

  所需要的流动资金,随着垃圾焚烧发电BOT项目的建设和投入运营的数量不断增

  加,公司环保设备销售、工程施工和运营收入将会持续增加,公司盈利能力将会

  金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还公司借款后,后续融资

  能力将得到提高,有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时,募集

  充公司流动资金。本次发行完成后,公司主营业务保持不变,不涉及对公司现有

  资产的整合。本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率,改善财务结构、减

  少财务费用;同时增强公司资金实力,有助于公司的业务拓展,符合公司的发展

  发行情况修改《公司章程》所记载的注册资本、股本结构等相关条款,并办理工

  有限售条件流通股份,而不参加本次非公开发行的公司原有股东持股比例将有所

  下降,但不会导致公司实际控制权的变更,亦不会导致公司股权分布不具备上市

  增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  将得以降低,资产结构将得到改善,资产质量得到提高;同时,公司流动比率和

  以截至2014 年12月31日数据测算,募集资金到位后,公司合并报表资产

  负债率将由当前的65.21%下降到约45.76%,流动比率和速动比率将由1.13 和

  公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有

  所下降。但是,从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务规模,降低财务费

  金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还公司借款后,后续融资

  能力将得到提高,有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时,募集

  机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关

  开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业

  开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业

  正常的业务往来,公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关

  截至2014年12月31日,盛运股份的负债总额为392,705.04万元,资产总

  额为602,197.53万元,资产负债率为65.21%。本次发行的募集资金主要用于偿

  还公司借款和补充流动资金。本次发行完成后,公司的资产负债率将会进一步下

  降,继续保持在合理水平。同时,公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增

  强,财务结构将更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况,

  生产规模和生产能力偏小。公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之

  物无害化处理等BOT、BOO项目(不含参股项目)41个。根据已签署协议,该等

  项目已确定了较长的运营期,且运营期内产生的运营收入较为稳定,是公司未来

  盈利能力的重要保障,但行业激烈的竞争仍将在以下两个方面对公司产生影响:

  (1)增加公司未来获取新项目、寻找新的利润增长点的难度;(2)为确保公司

  获取新项目的竞争力,公司可能被迫降低对于垃圾处置费的要求,使得公司未来

  环保的政策方向,政府与民营资本合作空间广阔,因此国家在上述政府投资方面、

  制度建设方面、财税政策方面及电力销售方面出台了一系列产业优惠政策支持该

  产业的发展,该类政策导向具有长期性、持续性的特点。但未来政策的发展仍具

  有不确定性,相关政策的调整变化将对包括本公司在内的行业相关企业的生产和

  投资建设外,公司仍需完成环保方面的审批,主要包括向主管部门申报《建设项

  目环境影响报告书》并获得批复、申报试运营并获得通过、申请项目竣工环境保

  护验收并获得通过等。此外,政府部门需主导完成项目选址、落实项目用地等工

  作,并可能涉及选址的拆迁安置等工作,该等工作也是项目顺利建设和运营的重

  顺利,但建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预期的因素导

  致项目建设进度有所延期,在影响较为严重的情况下甚至不排除部分项目停止的

  可能,从而导致公司既有投入无法收回或预期收入无法实现,对公司业绩造成较

  公司以主要为BOT 项目建设需进行较大金额的施工建设和设备采购。虽然公

  司BOT 项目的关键设备采购来源较为稳定,价格可控,但若项目建设期间因建筑

  材料、设备材料、人工成本等出现较大幅度的上升,将导致施工建设和设备采购

  成本相应上升。这将增加采购当期公司现金流支出,从而增加公司的资金压力,

  并将使得BOT特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加,从而增加未来每期

  物排放达到国家标准,公司采用了一系列污染防治技术和措施,加强了环境管理

  制度的建立和落实;在各项目厂区配备了应急设施和设备,并制定了环境事故应

  急预案;同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施

  系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中,可能由于设备暂时性故障或人为

  物无害化处理等BOT、BOO项目(不含参股项目)共计41个:其中,已投入运营

  的项目共4个;在建项目共10个;拟建垃圾焚烧发电项目共计27个,公司实现

  了垃圾焚烧发电项目“运营一批、建设一批、筹建一批”的良性发展循环。目前

  公司运营项目的垃圾设计处理能力为2,900吨/日,在建项目的垃圾设计处理能

  力为6,800吨/日,拟建项目垃圾设计处理能力为22,700万吨/日,上述项目全

  部投产后公司将拥有垃圾设计处理能力合计为32,400吨/日,需要投入的资金规

  理的项目数量将进一步增长,从而对公司的管理能力提出更高的要求。若公司管

  公司截至2012年末、2013年末和2014年末的合并口径资产负债率分别为

  64.56%、58.13%和65.21%,公司的资产负债率也一直处于较高的水平。公司资

  产负债率相对较高的主要原因是由于公司目前正处于业务规模扩张阶段,公司通

  过银行借款、短期融资券、中小企业私募债、融资租赁等多种融资方式筹集资金,

  以满足公司业务快速发展对资金的需求。公司目前较高的资产负债率在一定程度

  上限制了公司进一步利用财务杠杆的能力。同时,随着公司有息债务快速增长,

  公司的流动比率和速动比率处于较低水平,表明公司存在较大的短期偿债压力,

  若公司未来随着项目建设投资规模的扩大进一步增加债务融资,则可能面临一定

  资金使用计划使用募集资金,但是募集资金可能不会立即产生相应的经济效益,

  资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况,如发

  行完成后所募集资金若在短期内未能运用于垃圾焚烧发电项目及其相关业务,相

  响或者可能在一定时期内出现募集资金闲置的情形,造成资金利用效率不高,进

  大会表决的可能。同时,本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非

  公开发行能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在一定不

  情况的变化将会影响股票价格。此外,公司股价还将受到国际和国内宏观经济形

  势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影

  响,存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票。


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